\u200b<\/p>\n
En alg\u00fan momento de los \u00faltimos a\u00f1os, una cantidad significativa de dominicanos con ahorros -en pesos o en d\u00f3lares- firm\u00f3 un contrato para comprar cuotas de participaci\u00f3n en un fondo de inversi\u00f3n inmobiliario. El asesor les present\u00f3 una tasa proyectada y les explic\u00f3 que el fondo estaba respaldado por un proyecto de primer nivel, aprobado por la SIMV, con Representante Com\u00fan de Aportantes y Comit\u00e9 de Inversiones.<\/p>\n
Firmaron. Sus cuotas quedaron registradas electr\u00f3nicamente en Cevaldom. Y en ese momento, sin saberlo, pasaron a ocupar la posici\u00f3n m\u00e1s expuesta de la estructura de capital del proyecto. No la segunda m\u00e1s expuesta. La \u00faltima. Debajo de ellos no hab\u00eda nadie m\u00e1s. Encima de ellos, con garant\u00eda en primer rango sobre el mismo activo, estaba el banco del mismo grupo financiero que les vendi\u00f3 el fondo.<\/p>\n
Esto no es un fraude. No es una irregularidad. Es la l\u00f3gica del instrumento tal como fue dise\u00f1ado, aprobado por el regulador y comercializado dentro de la ley. Pero es una l\u00f3gica que pocas veces se explica con esa claridad antes de la firma. Y merece explicarse: los fondos de inversi\u00f3n ya equivalen al 5.6% del PIB dominicano y cuentan con m\u00e1s de 70,000 cuentas activas al cierre de 2025. No es un fen\u00f3meno marginal. Es el ahorro de miles de familias en una estructura que tiene consecuencias cuando los proyectos no van seg\u00fan lo planeado.<\/p>\n
Para entender por qu\u00e9, hay que seguir el dinero desde el principio. Cuando un grupo financiero participa en un proyecto con su banco y con su AFI, cada brazo entra con condiciones distintas. El banco presta como acreedor con garant\u00eda real sobre el activo. El fondo invierte como capital de riesgo sin esa garant\u00eda. La Ley 249-17 lo establece con cuatro palabras: el fondo es patrimonio invertido \u2018por cuenta y riesgo de los aportantes\u2019. No hay cup\u00f3n garantizado. No hay devoluci\u00f3n prometida del principal.<\/p>\n
La diferencia se vuelve concreta cuando algo sale mal. El banco tiene garant\u00eda en primer rango sobre el activo: si el proyecto enfrenta dificultades, ejecuta esa garant\u00eda y recupera su capital antes que nadie. Cobra una tasa contractual fija con independencia del resultado del proyecto. El aportante del fondo, en cambio, tiene una cuota de participaci\u00f3n: su retorno depende de lo que produzca el proyecto despu\u00e9s de pagar al banco, los costos de construcci\u00f3n y las comisiones. Si el proyecto se liquida por menos de lo esperado, el banco recupera su capital completo. El aportante lo que sobre, que puede ser mucho menos de lo que invirti\u00f3.<\/p>\n
El banco hace renta fija con respaldo real. El aportante hace renta variable sin garant\u00eda sobre el activo. Mismo proyecto. Mismo grupo financiero. Distinta posici\u00f3n en la estructura de capital. Distinto resultado cuando las cosas no salen bien.
La tasa que le presentan al aportante es proyectada, no garantizada. La tasa que cobra el banco es contractual. Instrumentos distintos con riesgos distintos sobre el mismo activo.<\/p>\n
Ante esto, la respuesta habitual es que el sistema tiene protecciones. Y es cierto. La Ley 249-17 exige un Representante Com\u00fan (RC) de Aportantes que fiscaliza a la AFI trimestralmente, un Comit\u00e9 de Inversiones (CI) que aprueba cada decisi\u00f3n seg\u00fan el fondo, una calificadora externa que eval\u00faa la gesti\u00f3n de la administradora, y una Asamblea anual donde los aportantes pueden ejercer sus derechos. Estos mecanismos son reales y funcionan para lo que fueron dise\u00f1ados.<\/p>\n
El problema no es que no existan; es que todos fueron dise\u00f1ados para vigilar a la AFI, ninguno para revelarle al aportante si el banco del mismo grupo tiene garant\u00eda sobre el activo en que invierte el fondo, ni para garantizar que la AFI seleccion\u00f3 el mejor proyecto del mercado. El RC opera con informaci\u00f3n que provee la propia AFI. La calificaci\u00f3n eval\u00faa a la administradora, no al proyecto ni al capital del aportante. <\/p>\n
El CI no requiere mayor\u00eda independiente del grupo financiero por ley vigente. Los mecanismos protegen la relaci\u00f3n del aportante con la administradora. No protegen su posici\u00f3n frente al banco del mismo grupo. No es una falla de mala fe: es una brecha de dise\u00f1o regulatorio que el aportante debe cerrar con sus propias preguntas antes de invertir.<\/p>\n
Esa brecha tampoco es accidental. La AFI tiene incentivos econ\u00f3micos estructurales para invertir en el proyecto que el banco del grupo ya est\u00e1 financiando, en lugar de buscar en el mercado abierto la mejor alternativa para el aportante. Estos incentivos no implican mala fe ni conducta ilegal, son la consecuencia l\u00f3gica de c\u00f3mo est\u00e1n estructurados los conglomerados financieros.<\/p>\n
El primer incentivo es de costo. Evaluar un proyecto externo independiente requiere auditor\u00eda financiera y legal, negociaci\u00f3n de t\u00e9rminos y an\u00e1lisis del promotor desde cero. El proyecto del banco del grupo ya fue analizado internamente, ya tiene estructura jur\u00eddica aprobada, ya tiene al promotor identificado. Invertir en ese proyecto le cuesta dr\u00e1sticamente menos a la AFI que identificar y analizar una alternativa externa. Y su comisi\u00f3n de administraci\u00f3n es la misma en ambos casos.<\/p>\n
El segundo incentivo es de alineamiento institucional. El banco tiene inter\u00e9s directo en que el fondo levante el capital que el proyecto necesita. Si el fondo no lo consigue, el pr\u00e9stamo no genera su retorno esperado. Banco y la AFI comparten el objetivo de que el proyecto se complete, algo que no siempre coincide con el del aportante, cuyo inter\u00e9s es maximizar su retorno ajustado por riesgo.<\/p>\n
El tercer incentivo es de estructura de cobro. La AFI cobra su comisi\u00f3n de administraci\u00f3n sobre el patrimonio gestionado, no sobre el retorno entregado, un modelo documentado en la literatura acad\u00e9mica como generador de incentivos para maximizar el tama\u00f1o del fondo m\u00e1s que el retorno del aportante. El banco cobra su tasa contractual fija con independencia del resultado del proyecto. El puesto de bolsa cobra su comisi\u00f3n de colocaci\u00f3n al vender las cuotas, antes de que el proyecto produzca resultado. El grupo tiene ingresos en todos los escenarios. El aportante solo gana si el proyecto supera todos sus costos, deudas y comisiones.<\/p>\n
Lo que falta no es regulaci\u00f3n, es alineamiento de incentivos. El riesgo variable del aportante frente a la deuda senior del banco es correcto estructuralmente. As\u00ed funciona el capital privado mundial. Pero lo que distingue a los mercados maduros no es falta de riesgo, sino que ese riesgo est\u00e1 alineado con el del gestor mediante mecanismos que los fondos dominicanos no usan actualmente.<\/p>\n
El primero es el retorno preferente. En los fondos de capital privado de Estados Unidos y Europa, el gestor solo cobra su participaci\u00f3n en las ganancias -el \u2018carried interest\u2019- despu\u00e9s de que el aportante haya recuperado su capital m\u00e1s una tasa m\u00ednima pactada, t\u00edpicamente entre 8% y 10% anual. Si el proyecto produce menos, el gestor no cobra participaci\u00f3n en ganancias. En los fondos dominicanos, la comisi\u00f3n de administraci\u00f3n se cobra sobre el patrimonio independientemente del resultado.<\/p>\n
El segundo es el \u2018skin in the game\u2019: el gestor co-invierte su propio capital en el fondo. La pr\u00e1ctica est\u00e1ndar en capital privado institucional exige que el gestor comprometa entre el 1% y el 5% del fondo con dinero propio. Si el proyecto fracasa, el gestor pierde capital propio, no solo reputaci\u00f3n. En la regulaci\u00f3n dominicana vigente no existe ese requisito.<\/p>\n
El tercero es la cascada de distribuci\u00f3n definida contractualmente. En los mercados maduros, el contrato del fondo especifica el orden exacto en que fluyen los beneficios: primero devoluci\u00f3n del capital, luego retorno preferente al aportante, luego participaci\u00f3n del gestor. La versi\u00f3n europea de esta cascada es la m\u00e1s protectora: el gestor solo cobra su participaci\u00f3n una vez todo el fondo, no proyecto por proyecto, haya retornado capital y retorno m\u00ednimo al aportante.<\/p>\n
El cuarto es el \u2018clawback\u2019: si el gestor cobr\u00f3 m\u00e1s de lo que le correspond\u00eda en etapas tempranas, est\u00e1 obligado a devolver la diferencia al cierre del fondo. En prospectos dominicanos que he revisado no aparece una cl\u00e1usula equivalente.<\/p>\n
El quinto, y el m\u00e1s directamente relevante, es la obligaci\u00f3n de divulgar conflictos de inter\u00e9s con partes vinculadas. La Directiva Europea AIFMD exige que los gestores revelen obligatoriamente cualquier conflicto de inter\u00e9s con partes vinculadas al grupo financiero que administra el fondo. Su versi\u00f3n actualizada, AIFMD II, agrega una prohibici\u00f3n expl\u00edcita de prestar a partes vinculadas a la AIFM y exige que el gestor retenga al menos el 5% del valor de cada pr\u00e9stamo originado. En Rep\u00fablica Dominicana, la Ley 249-17 no exige que la AFI revele en el prospecto si el banco del mismo grupo tiene garant\u00eda sobre el activo del fondo. Es exactamente ese conflicto el que queda fuera del per\u00edmetro regulatorio actual.<\/p>\n
Esto no es una debilidad exclusiva del mercado dominicano. En Estados Unidos, la Regla Volcker de 2010 intent\u00f3 limitar las relaciones entre bancos y fondos privados del mismo grupo financiero porque el legislador identific\u00f3 ese conflicto como sist\u00e9mico. La diferencia es que all\u00ed existe obligaci\u00f3n de divulgaci\u00f3n detallada al inversionista. En Rep\u00fablica Dominicana esa obligaci\u00f3n a\u00fan no existe. Y aunque el marco regulatorio est\u00e1 m\u00e1s avanzado de lo que suele reconocerse \u2014 las cuatro superintendencias firmaron un Protocolo de Entendimiento para la Supervisi\u00f3n Consolidada, reforzado con un adendum suscrito en 2021 que relanz\u00f3 la Comisi\u00f3n de Enlace como canal formal de intercambio de informaci\u00f3n \u2014 la brecha entre la firma del acuerdo y su funcionamiento efectivo en tiempo real sigue siendo el problema central. El FMI lo document\u00f3 sin rodeos: los riesgos no se est\u00e1n midiendo de manera consolidada dentro del sistema financiero dominicano. No falta el acuerdo. Falta que el acuerdo funcione.<\/p>\n
El patr\u00f3n tampoco es nuevo a nivel regional. En enero de 2003, Chile enfrent\u00f3 el caso Inverlink: un holding financiero que operaba simult\u00e1neamente como corredora de bolsa y administrador de fondos mutuos colaps\u00f3 cuando se descubri\u00f3 que hab\u00eda estado utilizando activos de terceros para cubrir sus propias obligaciones con inversionistas. Lo que revel\u00f3 el caso no fue solo el fraude en s\u00ed \u2014 sino la arquitectura de su posible ocultamiento: el superintendente de Valores tuvo que llamar por tel\u00e9fono a su par de la Superintendencia de Bancos para informarle que exist\u00eda un problema. Dos reguladores distintos, el mismo riesgo, comunic\u00e1ndose cuando ya era tarde. La corrida de inversionistas gener\u00f3 retiros equivalentes a aproximadamente USD 1,500 millones de la industria de fondos mutuos chilena en d\u00edas. El Banco Mundial document\u00f3 el caso ese mismo a\u00f1o, concluyendo que el sistema de supervisores sectoriales \u2014 cada uno vigilando su propio segmento \u2014 no pod\u00eda sostenerse ante la creciente interconexi\u00f3n de los grupos financieros.<\/p>\n
Para el caso del mercado dominicano, en un an\u00e1lisis anterior publicado en estas p\u00e1ginas, documentamos c\u00f3mo los conglomerados financieros del pa\u00eds operan simult\u00e1neamente como bancos, administradoras de fondos y puestos de bolsa sobre los mismos clientes y activos, con supervisores distintos y sin protocolos operativos consolidados en tiempo real. Este art\u00edculo es la segunda capa de ese mismo problema: no solo que el conglomerado tiene conflictos de inter\u00e9s en su estructura, sino que el aportante del fondo ocupa la posici\u00f3n m\u00e1s expuesta de esa estructura sin los mecanismos que en los mercados maduros compensan ese riesgo.<\/p>\n
La industria argumenta, con raz\u00f3n, que estos fondos han generado retornos positivos en el ciclo actual y que han financiado proyectos estrat\u00e9gicos en energ\u00eda, turismo e infraestructura. El propio superintendente del Mercado de Valores destac\u00f3 en 2025 que los fondos de inversi\u00f3n han promovido el desarrollo sostenible del pa\u00eds y que el mercado dominicano opera alineado con est\u00e1ndares internacionales como IOSCO, IFRS y GAFI. Es cierto \u2014 en el ciclo favorable. Pero la pregunta que el art\u00edculo plantea no es qu\u00e9 ocurre cuando los proyectos van bien. Es lo que ocurre cuando no van bien \u2014 y qui\u00e9n est\u00e1 mejor posicionado para saberlo antes.<\/p>\n
Esa pregunta es m\u00e1s urgente de lo que parece. El segmento medio-alto del mercado inmobiliario de Santo Domingo ya muestra se\u00f1ales de sobreoferta en 2025: la oferta de proyectos ha superado la demanda, y constructoras est\u00e1n ofreciendo descuentos y planes de pago flexibles para colocar unidades que no se venden a los precios originalmente proyectados. El escenario adverso que este art\u00edculo describe con n\u00fameros hipot\u00e9ticos no requiere una crisis para activarse. Basta con que un proyecto no alcance el precio de venta que supuso el modelo financiero que justific\u00f3 la tasa proyectada que le presentaron al aportante.<\/p>\n
Los fondos cerrados de desarrollo son instrumentos leg\u00edtimos y necesarios. Canalizan ahorro privado hacia proyectos que la banca sola no puede financiar. En los ciclos favorables ofrecen retornos superiores al certificado bancario. El argumento no es que no se deba invertir en ellos.<\/p>\n
El argumento es m\u00e1s preciso: cuando la AFI que administra su fondo pertenece al mismo grupo que el banco que financia el proyecto con garant\u00eda en primer rango, usted asume el riesgo m\u00e1s alto de la estructura de capital sin los mecanismos que en los mercados maduros compensan ese riesgo \u2014 sin retorno preferente, sin gestor co-invertido, sin divulgaci\u00f3n cruzada. Conocer eso no le impide invertir. Le permite hacerlo con los ojos abiertos.<\/p>\n
Archivado en: Fondos de Inversi\u00f3n<\/a>Inversiones<\/a><\/p>\n \u00a0<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" \u200b En alg\u00fan momento de los \u00faltimos a\u00f1os, una cantidad significativa de dominicanos con ahorros -en pesos o en d\u00f3lares- firm\u00f3 un contrato para comprar cuotas de participaci\u00f3n en un fondo de inversi\u00f3n inmobiliario. El asesor les present\u00f3 una tasa proyectada y les explic\u00f3 que el fondo estaba respaldado por un proyecto de primer nivel, […]<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":38188,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"amp_status":"","footnotes":""},"categories":[7],"tags":[],"class_list":["post-38187","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-economia"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/ermdigital.com\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/posts\/38187","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/ermdigital.com\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/ermdigital.com\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/ermdigital.com\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/ermdigital.com\/index.php?rest_route=%2Fwp%2Fv2%2Fcomments&post=38187"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/ermdigital.com\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/posts\/38187\/revisions"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/ermdigital.com\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/media\/38188"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/ermdigital.com\/index.php?rest_route=%2Fwp%2Fv2%2Fmedia&parent=38187"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/ermdigital.com\/index.php?rest_route=%2Fwp%2Fv2%2Fcategories&post=38187"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/ermdigital.com\/index.php?rest_route=%2Fwp%2Fv2%2Ftags&post=38187"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}